章程二十五

（设股东会；设董事会；董事会中不设审计委员会；一名监事；不设经理）

   XXXXXX公司    章程

 

 

第一章    总则

 

第一条    为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条    本公司（以下简称公司）从事经营活动遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第三条    公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名称：  XXXXXXXX公司            

住所：  深圳市XX区XX街道XXXXXXXX    

第四条    公司的经营范围为：

一般经营项目：  XXX         

许可经营项目：  XXX         

（注：经营范围表述原则上按全国统一的《经营范围规范表述目录（试行）》进行规范。许可经营项目经相关部门批准后方可开展经营活动，若不经营许可经营项目，则写“无”）

公司在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条    公司根据业务需要，可以设立子公司或者分公司。

第六条    公司永续经营。

（注：有营业期限的，表述为“公司的营业期限为XX年，自公司成立之日起计算”）。

 

 

第二章    股东

 

第七条   公司股东共XX个，股东信息如下：

1、名称或姓名： XXXXXX   

住  所：  XX市XX区XX街道（镇）X

证件类型： XXXX

证件号码： XXXXXXXXXXXXXX   

（注：自然人股东填身份证件号码；单位填统一社会信用代码）

2、名称或姓名： XXXXXX   

住  所：  XX市XX区XX街道（镇）X

证件类型： XXXX

证件号码： XXXXXXXXXXXXXX   

（注：自然人股东填身份证件号码；单位填统一社会信用代码）

 

∶（根据实际情况续写）

∶

∶

 

第八条    股东享有下列权利：

（一）对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利；

（二）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

第九条    股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条    公司向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

  （一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第十一条   公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四）取得和丧失股东资格的日期。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

 

 

第三章    注册资本

 

第十二条  公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币  XX  万元。

（或者：公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币  XX  万元，公司投资总额人民币  XX  万元。）

第十三条   各股东认缴出资情况如下：

1、股东姓名或名称：    XXXXXXXX     

认缴出资额：人民币   XX 万元

出资（认缴）日期：在XXXX年XX月XX日前足额缴纳完毕

出资方式：   XX    

2、股东姓名或名称：    XXXXXXXX     

认缴出资额：人民币   XX 万元

出资（认缴）日期：在XXXX年XX月XX日前足额缴纳完毕

出资方式：   XX    

∶

∶（根据实际情况续写）

∶

∶

（备注：（1）出资（认缴）日期须符合公司法“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定，即填写五年内的日期。（2）关于出资方式，公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资）

第十四条   股东应当按期足额缴纳公司章程规定的所认缴的出资额。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第十五条   股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十六条　 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第十七条　 有限责任公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十八条   公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。

 

 

第四章　　　　股权转让

 

第十九条   有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十条   人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　第二十一条   依照前两条规定转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十二条   有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第二十三条   自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：股东可以自行约定继承条件）

 

第五章　　　　股东会

    

第二十四条   公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

  第二十五条   股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准监事的报告；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）公司章程规定的其他职权。

(注：公司可以在此处增加相关条款:决定公司转让、受让30%以上重大资产或者对外提供担保等事项)

股东对前款规定事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第二十六条   股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 
　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第二十七条    股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十八条    股东会会议由董事召集和主持，董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条    召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

第三十条　　　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

 

 

 

第六章    董事会

 

第三十一条    公司设董事会，董事会成员三名（董事会成员三人以上，请根据实际填写数量）。

第三十二条    董事会成员由股东会任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

（或者：董事会设董事长一人，董事长由股东会委派产生。）

第三十三条    董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十四条    董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第三十五条   董事会每年度至少召开一次会会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

 

 

第七章    监事

 

第三十六条    公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十七条    监事由股东会委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十八条    监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十九条    监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。 

第四十条　　　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 

第四十一条　　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

 

第八章    经营管理机构

 

第四十二条    公司不设经理。

公司设立经营管理机构，并根据公司情况设若干管理部门。

第四十三条    董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十四条    董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十五条　　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条　　　董事的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。

 

 

  第九章  法定代表人

 

第四十七条  公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，任期三年。由股东会任命产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第四十八条  法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

第四十九条　　法定代表人的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定

第五十条　　　公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，丧失董事资格的；

（三）法定代表人由代表公司执行公司事务的经理担任，丧失经理资格的；

（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

 

 

第十章    财务、会计

 

第五十一条　　　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第五十二条　　　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十三条　　　公司应当于财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东。

第五十四条　　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润分配给股东。

第五十五条　　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十六条　　　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第五十七条　　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
　　对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

 

 

第十一章    解散和清算

 

第五十八条　　　公司的合并或者分立，应当按照国家法律法规的规定办理。

第五十九条　　　当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第六十条　　　　公司正常（非强制性）解散，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

第六十一条　　　清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第六十二条　　　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条　　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第六十四条　　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十五条　　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并向公司登记机关申请公司注销登记。

第六十六条　　　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

 

第十二章    附则

第六十七条　　　公司应当指定商事登记管理联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，商事登记管理联系人变动的，应向登记机关重新备案。

第六十八条　　　本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及本章程的规定。

股东会通过的章程修正案或新章程，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第六十九条　　　公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

第七十条　　　　本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第七十一条　　　本章程的解释权归公司股东会。

 

股东签章：

（自然人签字/单位盖章）

     

 年       月        日